Mit der Offenlegungsverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) und ihrer schrittweisen Umsetzung ab dem 10. März 2021 setzt die Europäische Kommission beim Thema Transparenz nach der EU-Taxonomie den zweiten wichtigen Baustein des EU Aktionsplans zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums um.
Transparenz spielt eine Schlüsselrolle beim Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft: die Offenlegung von Umwelt-, Sozial und Unternehmensführungsaspekten (ESG) zu den wichtigsten negativen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen und zu den Nachhaltigkeitsmerkmalen von Finanzprodukten werden verbessert. Damit zielt die EU-Verordnung unter anderem darauf ab, mehr Nachfrage in nachhaltige Investitionen zu lenken sowie das Risiko von „Greenwashing“ zu reduzieren.
Wir fassen hier prinzipielle Anforderungen der SFDR und ihre Herausforderungen zusammen. Unser Ziel ist es, den von der Verordnung betroffenen Unternehmen ein besseres Verständnis von nachhaltigkeitsbezogenen Angaben auf Unternehmens- und Produktebene zu geben.
Mit der SFDR „werden harmonisierte Vorschriften für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater über Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und der Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen in ihren Prozessen und bei der Bereitstellung von Informationen über die Nachhaltigkeit von Finanzprodukten festgelegt".1
Als Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater werden nach der SFDR Kreditinstitute oder Wertpapierfirmen, die Portfolioverwaltung und Anlageberatung erbringen, Kapitalverwaltungsgesellschaften und Versicherungsunternehmen sowie deren Anlage- und Versicherungsberatung erbringende Finanzberater verstanden.
Die SFDR gilt für die von Kreditinstituten oder Wertpapierfirmen verwaltete Portfolios, Alternative Investmentfonds (AIFs), Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW), Versicherungsbasierte Anlageprodukte (IBIP) sowie Rentenprodukte und Produkte für die betriebliche Altersversorgung, die unter der Einrichtung der betrieblichen Altersvorsorge (EbAV) Richtlinie und als Paneuropäische Private Pensionsprodukte (PEPP) reguliert werden.
Ab dem 10. März 2021 müssen alle Finanzprodukte, die in den Anwendungsbereich der SFDR fallen, in vorvertraglichen Dokumenten Informationen darüber offenlegen, ob und wie sie Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigen. Die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater müssen auf der Website des Unternehmens Informationen über die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in den Anlageentscheidungs- oder -beratungsprozess offenlegen. Ebenso sind Informationen offenzulegen, wie die Vergütungspolitik mit der Integration von Nachhaltigkeitsrisiken vereinbar ist.
Finanzprodukte, die ökologische und soziale Nachhaltigkeitsmerkmale bewerben (Art. 8 Produkte) oder in nachhaltige Anlagen investieren und (k)ein Index als Referenzwert bestimmt haben (Art. 9 Produkte), unterliegen nach der Verordnung zusätzlichen Offenlegungspflichten. Sowohl in vorvertraglichen Dokumenten als auch in periodischen Berichten werden Informationen offengelegt werden müssen, um diese Eigenschaften oder Anlageziele und deren Erreichung im Detail darzustellen.Darüber hinaus müssen Finanzmarktteilnehmer auf ihrer Webseite eine Erklärung über Strategien zur Wahrung ihrer Sorgfaltspflicht bei der Berücksichtigung der wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren (Principal Adverse Impact, PAI) offenlegen, die durch Level-2 Maßnahmen ergänzt werden und ab dem 1. Januar 2023 verpflichtend für jedes Produkt gelten, das sie verwalten.
Wie schwierig die Umsetzung für Finanzprodukte, die Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigen, und für Finanzmarktteilnehmende und Finanzberatungen sein wird, hängt maßgeblich von der Verfügbarkeit der relevanten ESG-Daten ab. Diese werden in den technischen Regulierungsstandards (RTS) als Level-2 Maßnahmen zur Ergänzung der SFDR gefordert. Des Weiteren spielt auch die Verpflichtung der investierten Unternehmen, diese ESG-Daten öffentlich zugänglich zu machen, eine wesentliche Rolle.
Im April 2020 haben die europäischen Aufsichtsbehörden (ESMA, EBA und EIOPA) einen Entwurf der RTS bis Anfang September 2020 zur Konsultation gestellt. Angesichts des kritischen Feedbacks zur Konsultation und des Umfangs der offenzulegenden ESG-Daten wurde die Umsetzung der Level 2-Maßnahmen durch die Europäische Kommission auf einen nicht näher bestimmten Zeitpunkt verschoben. Am 2. Februar 2021 wurde nun die finale Fassung der RTS veröffentlicht.2
Die Europäische Kommission hat zugestimmt, das Inkrafttreten der RTS auf einen noch zu bestätigenden Termin zu verschieben. Es wird jedoch erwartet, dass sie die finale Fassung der RTS innerhalb von drei Monaten nach ihrer Veröffentlichung billigt. Dennoch werden ab dem 10. März 2021 Expertise im Bereich ESG und ein Zugang zu relevanten ESG-Daten erforderlich sein, um die prinzipiellen Anforderungen der EU-Verordnung zu erfüllen und gleichzeitig keine irreführenden Informationen zu veröffentlichen.
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Dr. Olaf Clemens, Partner
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E Olaf.Clemens@capco.com
2 Final Report on draft Regulatory Technical Standards with regard to the content, methodologies and presentation of disclosures pursuant to Article 2a(3), Article 4(6) and (7), Article 8(3), Article 9(5), Article 10(2) and Article 11(4) of Regulation (EU) 2019/2088